A transação com a GPIAC assegurará recursos para a expansão da oferta de serviços, fortalecerá nosso balanço e permitirá a execução de potenciais aquisições. A Rimini Street Holdings, Inc. será negociada na NASDAQ sob a sigla “RMNI”
LAS VEGAS e NOVA IORQUE, 16 de maio de 2017 – A Rimini Street, Inc. (“Rimini Street” ou a “Companhia”) e a GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) (“GPIAC”) celebraram um acordo definitivo de fusão, pelo qual a Rimini Street realizará uma fusão com a GPIAC. Como resultado da transação, a GPIAC será renomeada como Rimini Street, Inc. e continuará a ser negociada na NASDAQ sob a sigla “RMNI”.
Fundada em 2005, a Rimini Street é a líder global na oferta independente de serviços de manutenção de softwares corporativos incluindo produtos licenciados pela Oracle Corporation e pela SAP SE. Em 31 de março de 2017, a Rimini reportou receitas anualizadas acima de US$196 milhões, totalizando um CAGR (taxa composta anual de crescimento) de 37% desde 2014. A Rimini emprega aproximadamente 900 profissionais em 13 países e presta serviços atualmente para mais de 1.200 clientes, incluindo quase 100 companhias dentre as Fortune 500 e Global 100.
A GPIAC é uma companhia de propósito específico (special purpose acquisition company), criada pela GP Investments em maio de 2015 a partir de uma oferta pública inicial de ações que levantou um total de US$172,5 milhões com o propósito de investir em companhias com potencial de crescimento de longo prazo nos setores de bens de consumo, serviços e varejo.
Na data do fechamento da transação, Seth A. Ravin, fundador, CEO e presidente do conselho de administração da Rimini Street, será nomeado CEO e presidente do conselho de administração da companhia combinada. Na mesma data, espera-se que o conselho de administração da companhia combinada seja composto por nove diretores, dos quais sete (incluindo o sr. Ravin) serão indicados pela Companhia e dois serão indicados pela GPIAC.
“Por ser uma empresa com um perfil de alto crescimento e atuando em um mercado-alvo amplo e global, a Rimini representa uma ótima oportunidade de investimento. A proposta de valor da Companhia aliada à sua equipe de gestão experiente, ao histórico de execução de sucesso e aos diversos anos consecutivos de crescimento, provaram-se extremamente atraentes” – disse Antonio Bonchristiano, CEO da GPIAC e da GP Investments, Ltd. “A Rimini Street é uma companhia com comprovada capacidade de transformação e de inovação”
“A Rimini Street reportou 45 trimestres consecutivos de crescimento de receita a partir da oferta de serviços de alto valor agregado, e de soluções inovadores de suporte de alta qualidade que atendem às necessidades de corporações globais. A transação com a GPIAC assegurará capital adicional para a expansão da nossa oferta de serviços, fortalecerá nosso balanço e permitirá a execução de potenciais aquisições” – disse sr. Ravin. “Acreditamos que a estrutura de uma companhia listada fomentará ainda mais nosso crescimento, trazendo acesso ao mercado de capitais e a novas oportunidades de vendas para a Rimini Street. Estamos extremamente satisfeitos de ter realizado esta transação e de ter a GP Investments Ltd. como nosso novo investidor e parceiro, dado seu histórico comprovado de criação de valor junto a companhias em estágio de expansão.
Descrição da transação
Nos termos do acordo definitivo de fusão, a transação envolverá a emissão de aproximadamente 63,8 milhões de ações ordinárias da GPIAC, ao preço de US$10,00 por ação, para os atuais acionistas da Rimini. Uma combinação de recursos (i) disponíveis, na data de fechamento da transação, na conta vinculante da GPIAC, e (ii) obtidos mediante emissão de até 3,5 milhões de ações ordinárias da GPIAC ao preço de US$10,00 por ação, a serem subscritas e integralizadas pela GP (ou por uma de suas afiliadas); proverão o caixa necessário no closing para o pagamento de certas despesas da transação, bem como para a redução da dívida líquida e o incremento do caixa da Rimini.
O enterprise value antecipado da Rimini é de aproximadamente US$837 milhões (o que significa um múltiplo de 2,8x as receitas projetadas para 2018), com uma capitalização após a transação de US$854 milhões ao preço de US$10,00 por ação. Na consumação da transação, uma subsidiária da GPIAC realizará uma fusão com a Rimini Street que, por sua vez e como entidade remanescente, realizará uma fusão com a GPIAC. Em paralelo à consumação da transação, a GPIAC migrará sua jurisdição das Ilhas da Cayman para o Estado de Delaware, E.U.A.
Após a conclusão da transação e com base em certas premissas, os acionistas da GPIAC deverão deter aproximadamente 25% da companhia combinada em base totalmente diluída, enquanto os atuais acionistas da Rimini Street trocarão as suas ações da Rimini por aproximadamente 75% da companhia combinada.
A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de Administração da GPIAC e da Rimini Street, está sujeita à aprovação dos acionistas da GPIAC e da própria Rimini, bem como à satisfação ou renúncia de condições precedentes habituais a tais negócios, incluindo as aprovações regulatórias necessárias.
Acionistas da Rimini Street, detentores de ações representativas do capital social suficientes para aprovar a transação, assinaram um acordo pelo qual concordaram em apoiar e votar a favor da transação com todas as ações detidas por eles. Adicionalmente, na Assembleia Geral Extraordinária da GPIAC previamente anunciada e convocada para o dia 23 de maio de 2017, os acionistas da GPIAC (com data-base no dia 24 de abril de 2017) precisam aprovar a extensão da data limite de 26 de maio de 2017 para o dia 27 de novembro de 2017 para que seja consumada uma transação pela GPIAC.
Considerando superadas as aprovações regulatórias, societárias e de todas as condições para o closing, estima-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2017.
O Citigroup atuou como assessor financeiro e de mercado de capitais da GPIAC. A Cowen and Company atuou como assessor financeiro e de mercado de capitais da Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuou como assessor jurídico da GPIAC, enquanto a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati atuou como assessor jurídico da a Rimini Street.
Teleconferência e Apresentação aos Investidores
A GPIAC e a Rimini Street farão uma teleconferência para discutir a transação na terça-feira, dia 16 de maio de 2017, às 10:00 EDT, que estará disponível e poderá ser acessada discando +1-855-327-6837 (Estados Unidos), ou +1-631-891-4304 (Internacional), e solicitando participar da teleconferência da GP Investments Acquisition Corp.
Investidores interessados também podem acessar a apresentação de investidores submetida à Securities and Exchange Commission, a qual pode ser encontrada no site da entidade (www.sec.gov). A teleconferência será gravada e a gravação poderá ser acessada discando 1-844-512-2921 (Estados Unidos), ou 1-412-317-6671 (Internacional), e digitando o código da conferência 10003036.