Search Icon

Rimini Street Completes $140 Million Refinancing

Transaction expected to unlock more than $95 million of cash flow over next three years

LAS VEGAS, July 19, 2018 Rimini Street, Inc. (Nasdaq: RMNI), a global provider of enterprise software products and services, and the leading third-party support provider for Oracle and SAP software products, today announced it has completed the $140 million refinancing of its credit facility (the “Refinancing”) previously announced on June 18, 2018. Rimini Street stockholders approved the transaction on July 12, 2018.

As part of the Refinancing, a syndicate of investors participated in the private placement of $140 million of Series A convertible preferred stock and received 2,896,556 shares of common stock. The Refinancing is expected to reduce debt related costs that would have been incurred under the previous credit facility by more than $95 million over the next three years, free up cash flow for investment in growth and extend the expected “maturity” from June 2020 under the prior credit facility to July 2023, when the preferred equity may be redeemed by the holders if not already converted.

The Company used substantially all of the net proceeds from the Refinancing to repay in full the outstanding indebtedness and fees under its credit facility and terminated the credit facility. The aggregate cash payment to terminate the credit facility was $132.8 million and consisted of make-whole applicable premium of $7.3 million and an aggregate of $125.5 million for principal, accrued interest and fees.

The Series A convertible preferred stock issued in the Refinancing is subject to an original issuance discount of 5%, has a conversion price of $10.00 per common share (representing a 44% premium over the $6.95 closing price per common share on July 18, 2018), a cash dividend of 10% per annum and a payment-in-kind (PIK) dividend of 3% per annum. Rimini Street, under certain circumstances, may redeem for cash up to $80 million of the Series A convertible preferred stock within the initial three years, subject to make-whole dividends for that period, and after three years may redeem all of the preferred equity or force its conversion into common stock. Under certain circumstances, the investors may redeem their Series A preferred stock for secured promissory note obligations. Additional terms of the financing, including when the promissory notes may replace the preferred stock, can be found in the Company’s SEC filings, including the Current Report on Form 8-K filed today.

“Rimini Street has been providing value-driven, innovative support solutions and exceptional service that meet the support service needs of enterprise software licensees worldwide for over 13 years,” said Seth A. Ravin, Rimini Street CEO. “I am pleased that our investors overwhelmingly supported this $140 million Series A convertible preferred equity transaction, and the transaction was also approved unanimously by the disinterested directors of the Board. The Refinancing achieves one of our stated 2018 financial priorities by replacing our current credit facility with an equity instrument that provides the Company a significantly lower cost of capital, and more operational flexibility to invest for growth in new products, services and geographic expansion.”

Transaction Advisors

Cowen served as exclusive financial advisor and placement agent to Rimini Street. Gibson Dunn & Crutcher LLP acted as legal counsel to Rimini Street.

 

لمحة عن شركة “ريميني ستريت”

تعدّ شركة “ريميني ستريت” (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز Nasdaq: RMNI) مزوّداً عالمياً لمنتجات وخدمات برمجيات الشركات ومزوّداً رائداً للدعم من الطرف الثالث لمنتجات “أوراكل” و”إس إيه بيه” البرمجية وشريك “سيلزفورس”. وتقدّم الشركة خدمات ممتازة وفائقة الاستجابة ومدمجة لإدارة ودعم التطبيقات التي تسمح لمرخصي برمجيّات الشركات بتوفير تكاليف كبيرة، وتحرير الموارد للابتكار وتحقيق نتائج أفضل على صعيد الأعمال. تعتمد حوالي 2,100 شركة من الشركات العالمية المدرجة على قائمة “فورتشن 500″، و”فورتشن جلوبال 100″، وشركات السوق المتوسطة، ومؤسسات القطاع العام وغيرها من المؤسسات من مجموعة واسعة من القطاعات، على شركة “ريميني ستريت” باعتبارها مزوّدها الموثوق لخدمات ومنتجات برمجيّات تطبيقات الشركات. للمزيد من المعلومات، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي: http://www.riministreet.com أو متابعتنا عبر “تويتر” على @riministreet ويمكنكم أن تجدوا صفحة “ريميني ستريت” على “فيس بوك” و”لينكد إن“.

بيانات تطلعية

بعض البيانات الواردة في هذا البيان الصحفي لا تعتبر وقائع تاريخية لكنها بيانات تطلعية لأغراض احتياطات الملاذ الآمن على النحو المحدد في قانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995. وترافق البيانات التطلعية بشكل عام كلمات على غرار “قد”، “يجب”، “يمكن”، “نخطط”، “ننوي”، “نستبق”، “نعتقد”، “نقدّر”، “نتوقع”، “محتمل”، “يبدو”، “نسعى”، “نواصل”، “المستقبل”، “سوف”، “نتوخى”، نعتزم”، وغيرها من المصطلحات، والتعابير، والجمل المشابهة الأخرى. وتشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بتوقعاتنا فيما يخص الأحداث والفرص المستقبلية، التوسع العالمي ومبادرات النمو الأخرى واستثماراتنا في مثل هذه المبادرات. وتستند هذه البيانات على مختلف الافتراضات والتوقعات الحالية للإدارة وليست تنبؤات بالأداء الفعلي، ولا تعتبر بيانات عن وقائع تاريخية. هذه البيانات عرضة لعدد من المخاطر والشكوك المتعلقة بأعمال “ريميني ستريت”، وقد تختلف النتائج الفعلية مادياً. وتشمل هذه المخاطر والشكوك على سبيل المثال لا الحصر، الفترة غير المعروفة والتأثيرات الاقتصادية، والتشغيلية، والمالية على أعمالنا في ظل وباء “كوفيد-19” والإجراءات التي تتخذها السلطات الحكومية أو العملاء أو آخرين استجابةً لوباء “كوفيد-19″، والأحداث الكارثية التي تعطل أعمالنا أو أعمال عملائنا الحاليّين أو المحتملين، والتغييرات في بيئة الأعمال التي تعمل في إطارها “ريميني ستريت”، بما في ذلك معدلات التضخم وأسعار الفائدة، والأوضاع المالية والاقتصادية والتنظيمية والسياسية العامة التي تؤثر على القطاع الذي تعمل فيه الشركة؛ وتطورات الدعاوى القضائية المعلّقة الضارة أو التحقيقات الحكومية أو أي عملية تقاضي جديدة؛ وحاجتنا وقدرتنا على زيادة الأسهم أو تمويل الديون بشروط مواتية وقدرتنا على توليد التدفقات النقديّة من العمليات للمساعدة على تمويل استثمارات متزايدة ضمن مبادرات نموّنا؛ وكفاية نقودنا ومكافئاتنا النقدية لتلبية متطلباتنا للسيولة؛ والشروط والتأثيرات المرتبطة بالأسهم الممتازة من السلسلة “إيه” بنسبة 13.00 في المائة؛ والتغيرات في الضرائب والقوانين والأنظمة؛ والمنتجات المنافسة ونشاط التسعير؛ وصعوبات في إدارة النمو بشكل مربح؛ واعتماد عملائنا لمنتجاتنا وخدماتنا التي تم طرحها مؤخراً والتي تشمل خدماتنا لإدارة التطبيقات، و”ريميني ستريت أدفانسد داتابيز سيكيوريتي” والخدمات لمنتجات سحابة “سيلز فورس” للمبيعات و”سيرفيس كلاود”، بالإضافة إلى المنتجات والخدمات الأخرى التي نتوقع إطلاقها في المستقبل القريب؛ وفقدان عضو أو أكثر من فريق إدارة شركة “ريميني ستريت”؛ وعدم اليقين بشأن قيمة أسهم “ريميني ستريت” على المدى الطويل؛ وما تمت مناقشته تحت عنوان “عوامل الخطر” في التقرير الفصلي لشركة “ريميني ستريت” والمقدم وفق النموذج “10-كيو” في 7 مايو 2020؛ الذي يتم تحديثه من وقت لآخر من خلال تقارير “ريميني ستريت” السنوية المستقبلية المقدمة وفق النموذج “10- كي”، والتقارير الفصلية وفق النموذج “10-كيو”، والتقارير الحالية وفق النموذج “8-كي”، وغيرها من المستندات التي تقدمها شركة “ريميني ستريت” إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة. وبالإضافة إلى ذلك، تقدم البيانات التطلعية توقعات وخطط وتطلعات “ريميني ستريت” للأحداث المستقبلية، ووجهات نظرها حتى تاريخ هذا البيان. وتتوقع “ريميني ستريت” أن تؤدي التطورات والأحداث اللاحقة إلى تغيّر تقييمات “ريميني ستريت”. ومع ذلك، يمكن أن تختار “ريميني ستريت” تحديث هذه البيانات التطلعية في أي وقت مستقبلاً، إلّا أنها تتنصل تحديداً من أي التزام للقيام بذلك باستثناء ما يقتضيه القانون. لا يجب الاعتماد على هذه البيانات التطلعية على أنها تمثل تقييمات “ريميني ستريت” اعتباراً من أي تاريخ بعد تاريخ هذا البيان الصحفي.

حقوق الطبع محفوظة لشركة “ريميني ستريت” © 2020. جميع الحقوق محفوظة. “ريميني ستريت” هي علامةٌ تجارية مسجلة لصالح شركة “ريميني ستريت” في الولايات المتحدة الأمريكية ودول أخرى، كما أن “ريميني ستريت”، وشعار “ريميني ستريت”، وكليهما معاً، والعلامات الأخرى التي تحمل رمز العلامة المسجلة هي علامات تجارية مملوكة لشركة “ريميني ستريت”. وتبقى جميع العلامات التجارية الأخرى مملوكة لأصحابها المعنيين، وما لم يتم ذكر خلاف ذلك، لا تدعي “ريميني ستريت” وجود أي ارتباط، أو تأييد، أو شراكة مع أي من أصحاب هذه العلامات التجارية أو الشركات الأخرى المشار إليها هنا.

جهة الاتصال مع علاقات المستثمرين:

Dean Pohl

Rimini Street, Inc.

+1 925 523-7636 dpohl@riministreet.com
جهة الاتصال مع العلاقات الإعلامية:

Michelle McGlocklin

Rimini Street, Inc.

تم إنشاء موقع الويب هذا باستخدام معايير ويب حديثة لا يدعمها المتصفح لديك بالكامل. لذا يرجى تحديث المتصفح لديك.

قم بالترقية اليوم