Comunicados à imprensa

Rimini Street, Inc. anuncia acordo de fusão com a GP Investments Acquisition Corp.

16/05/2017

A transação com a GPIAC assegurará recursos para a expansão da oferta de serviços, fortalecerá nosso balanço e permitirá a execução de potenciais aquisições. A Rimini Street Holdings, Inc. será negociada na NASDAQ sob a sigla “RMNI”

LAS VEGAS e NOVA IORQUE, 16 de maio de 2017 - A Rimini Street, Inc. ("Rimini Street" ou a "Companhia") e a GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) ("GPIAC") celebraram um acordo definitivo de fusão, pelo qual a Rimini Street realizará uma fusão com a GPIAC. Como resultado da transação, a GPIAC será renomeada como Rimini Street, Inc. e continuará a ser negociada na NASDAQ sob a sigla "RMNI".

Fundada em 2005, a Rimini Street é a líder global na oferta independente de serviços de manutenção de softwares corporativos incluindo produtos licenciados pela Oracle Corporation e pela SAP SE. Em 31 de março de 2017, a Rimini reportou receitas anualizadas acima de US$196 milhões, totalizando um CAGR (taxa composta anual de crescimento) de 37% desde 2014. A Rimini emprega aproximadamente 900 profissionais em 13 países e presta serviços atualmente para mais de 1.200 clientes, incluindo quase 100 companhias dentre as Fortune 500 e Global 100.

A GPIAC é uma companhia de propósito específico (special purpose acquisition company), criada pela GP Investments em maio de 2015 a partir de uma oferta pública inicial de ações que levantou um total de US$172,5 milhões com o propósito de investir em companhias com potencial de crescimento de longo prazo nos setores de bens de consumo, serviços e varejo.

Na data do fechamento da transação, Seth A. Ravin, fundador, CEO e presidente do conselho de administração da Rimini Street, será nomeado CEO e presidente do conselho de administração da companhia combinada. Na mesma data, espera-se que o conselho de administração da companhia combinada seja composto por nove diretores, dos quais sete (incluindo o sr. Ravin) serão indicados pela Companhia e dois serão indicados pela GPIAC. 

"Por ser uma empresa com um perfil de alto crescimento e atuando em um mercado-alvo amplo e global, a Rimini representa uma ótima oportunidade de investimento. A proposta de valor da Companhia aliada à sua equipe de gestão experiente, ao histórico de execução de sucesso e aos diversos anos consecutivos de crescimento, provaram-se extremamente atraentes" - disse Antonio Bonchristiano, CEO da GPIAC e da GP Investments, Ltd. "A Rimini Street é uma companhia com comprovada capacidade de transformação e de inovação"

"A Rimini Street reportou 45 trimestres consecutivos de crescimento de receita a partir da oferta de serviços de alto valor agregado, e de soluções inovadores de suporte de alta qualidade que atendem às necessidades de corporações globais. A transação com a GPIAC assegurará capital adicional para a expansão da nossa oferta de serviços, fortalecerá nosso balanço e permitirá a execução de potenciais aquisições" - disse sr. Ravin. "Acreditamos que a estrutura de uma companhia listada fomentará ainda mais nosso crescimento, trazendo acesso ao mercado de capitais e a novas oportunidades de vendas para a Rimini Street. Estamos extremamente satisfeitos de ter realizado esta transação e de ter a GP Investments Ltd. como nosso novo investidor e parceiro, dado seu histórico comprovado de criação de valor junto a companhias em estágio de expansão.

Descrição da transação

Nos termos do acordo definitivo de fusão, a transação envolverá a emissão de aproximadamente 63,8 milhões de ações ordinárias da GPIAC, ao preço de US$10,00 por ação, para os atuais acionistas da Rimini. Uma combinação de recursos (i) disponíveis, na data de fechamento da transação, na conta vinculante da GPIAC, e (ii) obtidos mediante emissão de até 3,5 milhões de ações ordinárias da GPIAC ao preço de US$10,00 por ação, a serem subscritas e integralizadas pela GP (ou por uma de suas afiliadas); proverão o caixa necessário no closing para o pagamento de certas despesas da transação, bem como para a redução da dívida líquida e o incremento do caixa da Rimini.

O enterprise value antecipado da Rimini é de aproximadamente US$837 milhões (o que significa um múltiplo de 2,8x as receitas projetadas para 2018), com uma capitalização após a transação de US$854 milhões ao preço de US$10,00 por ação. Na consumação da transação, uma subsidiária da GPIAC realizará uma fusão com a Rimini Street que, por sua vez e como entidade remanescente, realizará uma fusão com a GPIAC. Em paralelo à consumação da transação, a GPIAC migrará sua jurisdição das Ilhas da Cayman para o Estado de Delaware, E.U.A.

Após a conclusão da transação e com base em certas premissas, os acionistas da GPIAC deverão deter aproximadamente 25% da companhia combinada em base totalmente diluída, enquanto os atuais acionistas da Rimini Street trocarão as suas ações da Rimini por aproximadamente 75% da companhia combinada.

A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de Administração da GPIAC e da Rimini Street, está sujeita à aprovação dos acionistas da GPIAC e da própria Rimini, bem como à satisfação ou renúncia de condições precedentes habituais a tais negócios, incluindo as aprovações regulatórias necessárias.

Acionistas da Rimini Street, detentores de ações representativas do capital social suficientes para aprovar a transação, assinaram um acordo pelo qual concordaram em apoiar e votar a favor da transação com todas as ações detidas por eles. Adicionalmente, na Assembleia Geral Extraordinária da GPIAC previamente anunciada e convocada para o dia 23 de maio de 2017, os acionistas da GPIAC (com data-base no dia 24 de abril de 2017) precisam aprovar a extensão da data limite de 26 de maio de 2017 para o dia 27 de novembro de 2017 para que seja consumada uma transação pela GPIAC.

Considerando superadas as aprovações regulatórias, societárias e de todas as condições para o closing, estima-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2017.

O Citigroup atuou como assessor financeiro e de mercado de capitais da GPIAC. A Cowen and Company atuou como assessor financeiro e de mercado de capitais da Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuou como assessor jurídico da GPIAC, enquanto a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati atuou como assessor jurídico da a Rimini Street.

Teleconferência e Apresentação aos Investidores

A GPIAC e a Rimini Street farão uma teleconferência para discutir a transação na terça-feira, dia 16 de maio de 2017, às 10:00 EDT, que estará disponível e poderá ser acessada discando +1-855-327-6837 (Estados Unidos), ou +1-631-891-4304 (Internacional), e solicitando participar da teleconferência da GP Investments Acquisition Corp.

Investidores interessados também podem acessar a apresentação de investidores submetida à Securities and Exchange Commission, a qual pode ser encontrada no site da entidade (www.sec.gov). A teleconferência será gravada e a gravação poderá ser acessada discando 1-844-512-2921 (Estados Unidos), ou 1-412-317-6671 (Internacional), e digitando o código da conferência 10003036.

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Contatos

Investidores:
GP Investments, Ltd.
Joel La Banca Neto
+ 55 11 3556-5505
joel.labanca@gp-investments.com

Mídia:
Rimini Street, Inc.
Michelle McGlocklin
+1 925 523-8414
mmcglocklin@riministreet.com

Financeiro e Mercado de Capitais:
Edelman
Ted McHugh
+ 201 341 0211
ted.mchugh@edelman.com


Sobre a Rimini Street, Inc.

A Rimini Street é a líder global independente no fornecimento de serviços de assistência a software empresarial. A empresa tem redefinido os serviços de suporte empresarial desde 2005, com um programa inovador e premiado que permite aos licenciados Oracle e SAP economizarem até 90% dos custos totais de assistência. Os clientes podem manter suas versões atuais de software, sem necessidade de atualização ou migração durante pelo menos 15 anos. Quase 1.900 organizações globais presentes na lista Fortune 500, do mercado intermediário e do setor público de uma grande variedade de setores de mercado escolheram a Rimini Street como sua fornecedora de suporte independente de confiança. Para saber mais, acesse http://www.riministreet.com, siga @riministreet no Twitter e visite a Rimini Street no Facebook e no LinkedIn.

Sobre a GP Investments Acquisition Corp.

A GPIAC é uma companhia de propósito específico (special purpose acquisition company) listada na NASDAQ Capital Market cujo IPO levantou US$172,5 milhões. A companhia foi constituída com o objetivo de realizar uma fusão, aquisição ou outra transação similar nos Estados Unidos ou na Europa, com foco em companhias com potencial crescimento no longo prazo nos setores de bens de consumo, serviços e varejo. A GPIC, Ltd., uma subsidiária integral da GP, é o sponsor da GPIAC.

Sobre a GP Investments, Ltd.

A GP Investments é uma companhia líder em investimentos alternativos na América Latina. Desde sua criação, a companhia já captou aproximadamente US$5,0 bilhões junto a investidores internacionais e adquiriu 54 companhias em 16 setores diferentes da economia. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial (IPO), tornando-se a primeira companhia de private equity listada em bolsa de valores no Brasil. Para mais informações, acesse o site da GP Investments (www.gp-investments.com) ou entre em contato com o Departamento de Relações com Investidores da Companhia.

Declarações Prospectivas

Este comunicado de imprensa contém certas declarações prospectivas. As palavras "acreditamos", "talvez", "irá", "planejamos", "estimamos", "continuamos", "antecipamos", "pretendemos", "esperamos" e expressões semelhantes têm por objetivo identificar declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas e se baseiam em vários pressupostos. Estas declarações prospectivas incluem, sem estarem limitadas a, projeções relacionadas à nossa indústria, eventos futuros e à transação proposta entre a GPIAC e a Rimini Street, incluindo o enterprise value esperado e a capitalização após o closing, bem como a estrutura esperada da transação e o time da companhia após o closing; os resultados futuros esperados e estimados e os benefícios da transação entre GPIAC e a Rimini Street, incluindo a probabilidade e a competência das partes em consumar com sucesso a transação proposta; a estrutura acionária esperada após a transação; os valores de caixa e dívida; o cronograma esperado para o fechamento da transação, oportunidades futuras para a empresa resultante da transação, projeções de receita para a Rimini em 2017 e 2018, bem como projeções de EBITDA ajustado e fluxo de caixa desalavancado, bem como outras projeções financeiras e de performance; estimativas do tamanho do mercado endereçável da Rimini Street e projeções da poupança dos clientes. Estas declarações são baseadas em diversas premissas e nas expectativas atuais da GPIAC e da Rimini Street, não sendo previsões da performance de fato nem sendo relacionadas a fatos históricos. Estas declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas relacionadas ao negócio e à transação envolvendo tanto a Rimini Street quanto a GPIAC e os resultados reais podem ser significativamente diferentes. Esses riscos e incertezas incluem, sem estarem limitados a, incapacidade de conseguir a aprovação necessária dos acionistas para a extensão proposta da data até a qual a GPIAC precisa realizar uma transação; mudanças no ambiente de negócios no qual a GPIAC e a Rimini Street operam, incluindo inflação e taxas de juros, bem como outras condições financeiras, econômicas, regulatórias e políticas afetando a indústria na qual a Rimini Street opera; desenvolvimentos adversos relacionados ao litígio; incapacidade de refinanciamento da dívida existente em termos favoráveis; mudanças em impostos, leis governamentais e regulações; produto competitivo e atividades de precificação; dificuldades na gestão da lucratividade no crescimento; a perda de um ou mais membros da gestão da GPIAC ou da Rimini Street; incapacidade das partes de fechar a transação proposta, incluindo riscos de que as autorizações regulatórias não sejam concedidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas à condições não antecipadas que podem afetar significativamente a companhia combinada ou os benefícios esperados da transação ou de que a aprovação dos acionistas da GPIAC ou da Rimini Street para a transação não seja concedido; incapacidade de realizar os benefícios estimados da transação, incluindo como resultado de um atraso na consumação da transação ou um atrasado na integração dos negócios da GPIAC e da Rimini Street; incertezas com relação ao valor de longo prazo das ações ordinárias da GPIAC; a incapacidade de realizar as expectativas de economias de custo, bem como sinergias operações; os riscos discutidos no relatório anual da GPIAC para o ano acabado em 31 de dezembro de 2016, na seção de “Risk Factors”, conforme atualizado de tempos em tempos nos relatórios trimestrais da GPIAC ou em outros documentos enviados à Securities and Exchange Commission ("SEC"). Podem existir riscos adicionais que nem a GPIAC nem a Rimini Street saibam atualmente ou os quais a GPIAC e a Rimini Street atualmente achem que são imateriais, mas que venham a fazer com que as estimativas sejam significativamente diferentes das contidas nas declarações prospectivas. Adicionalmente, as declarações prospectivas são relacionadas às expectativas, visões, planos e projeções da GPIAC e da Rimini Street na data deste comunicado. A GPIAC e a Rimini Street antecipam que eventos subsequentes e outros desenvolvimentos podem mudar significativas as declarações. No entanto, apesar da a GPIAC e a Rimini Street terem a possibilidade de atualizar estas declarações prospectivas, a GPIAC e a Rimini Street não se comprometem e não são obrigadas a fazê-lo. Estas declarações prospectivas não devem ser utilizadas como base e não representam a visão da GPIAC e da Rimini Street em qualquer data subsequente à data deste comunicado.

Não oferta ou promessa de oferta

Este comunicado não pretende e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de aquisição ou alienação de valores mobiliários ou solicitação de qualquer voto de aprovação em qualquer jurisdição em conexão com a fusão proposta entre Rimini Street e GPIAC ou, de outra forma, não deve haver nenhuma venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em contravenção à lei aplicável.

Informações importantes para Investidores e Acionistas

Em conexão com a proposta de extensão da data até a qual a GPIAC deve consumar uma transação, a GPIAC registrou perante a SEC um prospecto definitivo em 24 de abril de 2017 e enviou tal documento para seus acionistas naquela data (Prospecto de Extensão).

Em conexão com a transação descrita neste comunicado, a GPIAC espera registrar uma declaração de registro no formulário S-4 com a SEC contendo um pedido público de procuração conjunto e preliminar da GPIAC e da Rimini Street que também constitui um prospecto preliminar da GPIAC. Depois que o registro for declarado efetivo, a GPIAC e a Rimini deverão enviar um pedido público de procuração definitivo / prospecto para acionistas da GPIAC e acionistas da Rimini Street.

O comunicado não é um substituto do Prospecto de Extensão, o pedido público de procuração conjunto/prospecto ou o registration statement ou para qualquer outro documento que a GPIAC possa registrar perante a SEC ou enviar para os acionistas da GPIAC ou para os acionistas da Rimini Street em conexão com as transações propostas.

INVESTIDORES E ACIONISTAS SÃO CONVOCADOS A LER O PROSPECTO DE EXTENSAO, O PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO CONJUNTO PRELIMINAR E OUTROS DOCUMENTOS REGISTRADOS COM A SEC CUIDADOSAMENTE E EM TODA SUA EXTENSAO ASSIM QUE DISPONIVEIS, JÁ QUE DEVERÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Investidores e acionistas podem obter cópias gratuitas do prospecto de extensão, o pedido público de procuração conjunto / prospecto (quando disponível) e outros documentos registrados com a SEC pela GIPAC no website da SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos registrados com a SEC pela GPIAC estão disponíveis gratuitamente no endereço 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, com atenção a Relações com Investidores.

Participantes na Solicitação

A GPIAC e seus diretores, executivos e outras pessoas podem ser consideradas participantes solicitantes da proxy com relação à extensão proposta da data na qual a GPIAC precisa consumar uma transação dentro do regulamento da SEC. A GPIAC e a Rimini Street e seus respectivos diretores e certos executivos podem ser considerados participantes solicitantes da proxy com relação à transação proposta dentro do regulamento da SEC. Informações sobre os diretos e executivos da GPIAC pode ser encontrada no relatório anual da companhia (10-K) datado de 31 de dezembro de 2016, o qual foi enviado à SEC em 16 de março de 2017. Informações adicionais sobre os participantes solicitantes da proxy e uma descrição de seus respectivos interesses diretos e indiretos podem ser encontradas na proxy de extensão do período da GPIAC e também serão incluídas no proxy statement conjunto/prospecto e outros materiais relevantes relacionados à transação entre a GPIAC e a Rimini Street que serão enviados à SEC uma vez disponíveis. Estes documentos podem ser obtidos gratuitamente no site indicado acima.

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Esta é uma tradução livre do Press Release da Rimini Street e contém informações indicativas da transação da Rimini e GPIAC. Para informações mais detalhadas, por gentileza, acessar versão original deste documento, que está disponível no website da SEC: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1635282/000114420417027776/v467154_ex99-2.htm.

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