プレスリリース

リミニストリートとGP Investments Acquisition Corp.が最終的な合併契約締結を発表

2017/05/16

リミニストリートはこの合併による増資で、サービスと機能の拡充、 バランスシートの強化、および将来の買収の資金準備を図る 合併後の会社名はRimini Street, Inc.とし、NASDAQで"RMNI"の銘柄コードで取引

ラスベガスおよびニューヨーク発(2017516日) - Rimini Street, Inc.(以下「リミニストリート」または「当社」)とGP Investments Acquisition Corp.(NASDAQ:GPIA、GPIAW、GPIAU、以下「GPIAC」)は、最終的な合併契約を締結しました。これにより、リミニストリートはGPIACと合併することになります。この合併取引のクロージング時点で、GPIACはリミニストリートに社名変更し、NASDAQでは新しい銘柄コード「RMNI」として取引が継続されます。

2005年に設立されたリミニストリートは、エンタープライズソフトウェア向けの独立系保守サービスを提供するグローバルリーディングカンパニーです。Oracle Corporation、SAP SE、およびその他のソフトウェアベンダーからライセンスされたソフトウェア製品に対して、定額課金制のサポートサービスを提供しています。2017年3月31日時点において、リミニストリートはランレートの収益が1億9,600万ドルを超え、2014年からの収益CAGR(複合年間成長率)は37%に達しました。当社には約900人のプロフェッショナルが在籍しており、13か国で活動しています。現在、100社近いフォーチュン500企業とグローバル100企業を含む1,200社を超える企業にサービスを提供しています。

GPIACは、2015年5月に、消費およびサービスセクターで長期的な成長が見込まれる企業への投資を目的としてGP InvestmentsがIPOによって設立したSPAC(Special Purpose Acquisition Company:買収特別目的会社)で、1億7,250万ドルの資金を集めました。

リミニストリートの設立者でCEO兼 取締役会長のSeth A. Ravinは、合併取引のクロージング時に統合された企業のCEO兼取締役会長に任命されます。クロージング後、統合された企業の取締役会は9人の取締役で構成されることになり、その内7人(Ravin氏を含む)はリミニストリートによって指名され、2人はGPIACによって指名されることになります。

GPIACおよびGP Investments, Ltd.のCEO、Antonio Bonchristiano氏は次のように語っています。
「大規模なグローバル市場で活動している高成長企業として、リミニストリートは大変魅力的な投資チャンスを有しています。同社が持つクライアントのバリュープロポジション、経験豊かな管理チーム、実績、および長年にわたる連続的な成長は、極めて興味深いものです。リミニストリートは、実績のある革新者であり、市場の先駆者として認知される企業に他なりません。」

またSeth A. Ravinは次のように述べています。
「リミニストリートは、価値を追い求める革新的なサポートソリューションと、エンタープライズソフトウェアライセンスを利用する企業のグローバルなニーズを満たす優れたサービスを提供することで、45四半期連続で収益を増やしてきました。GPIACとの合併による増資で、リミニストリートはサービスおよび機能の拡充、バランスシートの強化、および将来の買収資金の準備を図ります。さらに公開会社となることで、より多くの販売機会の獲得と、より多くの資本市場への参入が可能になり、さらに成長を増幅していけるものと確信しています。当社はこの合併により、成長する企業への価値提供で実績のある新しい投資者およびビジネスパートナーとしてGP Investments, Ltd.と共に事業を取り組むことをうれしく思っています。」

合併取引の詳細

正式契約の条項により、この契約では、GPIACの普通株約6,380万株を1株当たり10ドルでリミニストリートの株主に発行することで資金提供されます。取引クロージング時点のGPIACの信託口座の現金およびGPIACの普通株を、最高350万株まで、1株当たり10.00ドルでGP Investments, Ltd.の系列会社に発行することにより得た現金は、取引クロージング時に必要な現金に当てられ、特定の合併費用の支払い、純負債の削減、およびバランスシートへの現金の追加に使用されます。

予想される初期の企業価値は約8億3,700万ドルで、2018年度末の収益2億9,500万ドルの2.8倍になり、クロージング後は1株当たり10.00ドルでの純資産が8億5,400万ドルになります。取引完了時に、GPIACの合併子会社はリミニストリートに吸収合併され、存続主体としてのリミニストリートは、その後GPIACに吸収合併され、取引完了前に合併会社の管轄をケイマン諸島からデラウェア州に移します。

契約および特定の引き受けを実施した後、現在のGPIAC株主は完全希薄化ベースで合併会社の約25%を所有することが見込まれます。現在のリミニストリートの株主はリミニストリート株を約75%の合併会社の仮の所有権と交換することになります。

両社の取締役会で承認済みの取引は、GPIACおよびリミニストリートの株主の承認を受け、規制当局の承認も含む通常のクロージング条件を満たすか免責されることを条件とします。

合併取引を承認するために必要となる十分な額のリミニストリートの株主資本を保有するリミニストリートの株主は、合併取引を支持し、取引に同意してすべての株式を支持することに投票することを同意しております。さらに、前もって公表されていた2017年5月23日の臨時総会で、2017年4月24日の業務完了時点で登録されていたGPIACの株主は、提案された2017年5月26日から2017年11月27日への期限延長に関する特定の提案に同意する必要があります。その日までにGPIACは初期の企業合併を完了させる必要があります。

上記の株主の承認、政府の承認、およびすべてのクロージング条件を満たした場合、合併取引は2017年の第3四半期には完了する見通しです。

GPIACの財務および資本市場顧問はCitigroupが努めました。リミニストリートの財務および資本市場顧問はCowen and Companyが務めました。また、GPIACの法律顧問はSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPが務め、リミニストリートの法律顧問はWilson Sonsini Goodrich & Rosatiが務めました。

電話会議と投資者のプレゼンテーション

GPIACとリミニストリートは、2017年5月16日火曜日午前10:00(米国東部標準時:夏時間)に電話会議を開催し、契約について話し合います。電話会議については、1-855-327-6837(国内)または1-631-891-4304(海外)に電話して、GP Investments Acquisition Corp.電話会議への参加を申し込んでください。関心の高い投資家およびその他の関係者は、本日、証券取引委員会(SEC)に提出される付属の投資家のプレゼンテーションも見ることができます。これはSECのWebサイト(www.sec.gov)で見ることができます。電話の再生が可能になる予定で、1-844-512-2921(国内)または1-412-317-6671(海外)に電話して、会議ID番号10003036を入力することでアクセスできます。

###

Contacts

Investors:
GP Investments, Ltd.
Joel La Banca Neto
+ 55 11 3556-5505
joel.labanca@gp-investments.com

Industry Analysts & Media:
Rimini Street, Inc.
Michelle McGlocklin
+1 925 523-8414
mmcglocklin@riministreet.com

Financial Communications & Capital Markets:
Edelman
Ted McHugh
+ 201 341 0211
ted.mchugh@edelman.com


リミニストリートについて

リミニストリートは、エンタープライズソフトウェア向けの独立系保守サービスを提供するグローバルリーディングカンパニーです。2005年以来、受賞歴を持つ革新的プログラムにより、エンタープライズ向けサポートサービスのあり方を塗り替えてきました。こうしたプログラムにより、OracleやSAPのライセンシーは総サポート費用の最大90%を削減することが可能になります。そして、現行のソフトウェアリリースを、アップグレードなしに少なくとも15年間使い続けることができる環境が整います。リミニストリートは、多様な業界のグローバル企業、フォーチュン500企業、中規模企業、公共セクター組織を含む1,200社以上に、信頼できる独立したサポートプロバイダーとしてサービスを提供しています。詳細については、http://www.riministreet.comをご覧ください。Twitterで当社(@riministreet)をフォローしてください。また、FacebookとLinkedInをご覧ください。

GP Investments Acquisition Corp. について

GPIAC(GP Investments Acquisition Corp.)は、2015年5月にIPOによってGP Investmentsにより設立されました。消費およびサービスセクターで長期的な成長が見込まれる企業に注目し、米国またはヨーロッパで魅力的な投資機会を特定する目的で1億7,250万ドルを集めました。GPIACの設立は、異なる地域および資産区分への拡大により(主に普通株という形で)管理下の資産を成長させるためのGP Investmentsの戦略と一致しています。この会社のスポンサーはGPIC, Ltd.で、GP Investments, Ltd.の子会社を完全所有しています。

GP Investments, Ltd. について

GP Investments, Ltd.は、企業投資に関して20年以上の経験を持つ大手代替投資会社です。この企業には、ベンチャーキャピタル市場取引での成功により、確実な利益を上げ、永続する企業を構築してきた確固たる実績があります。創立当初から、約50億ドルを国際投資家から集め、15のセクターで50を超える企業に投資しています。2006年5月に、GP Investments, Ltd.は新規株式公開(IPO)を完了し、ブラジルで最初に上場された未公開株式投資会社になりました。詳細については、GP Investments Ltd.のWebサイト(www.gp-investments.com)をご覧ください。

将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、1995年米国民事訴訟改革法の免責条項のために、史実ではなく、将来見通しに関する記述が含まれます。通常、将来見通しに関する記述には、「かもしれない」、「はずだ」、「だろう」、「計画する」、「意図する」、「期待する」、「考える」、「推定する」、「予測する」、「可能性」、「思われる」、「求める」、「継続する」、「将来」、「つもり」、「期待する」、「展望」などの単語や、その他類似の語句や表現が使用されます。これらの将来見通しに関する記述には、この業界、今後の事象、提案されているGPIACとリミニストリート間の合併に関する記述が含まれますが、これに制限されません。例えば、期待される初期企業価値や締結後の純資産だけでなく、期待される取引構造および締結後の管理、合併後のGPIACとリミニストリートの将来の成果と利益の推定や期待、提案されている合併を成功裏に完了させる可能性と関係者の能力、予想される合併後の所有権および現金と負債の残高、予想される合併終了時期、合併会社の将来の機会、リミニストリートの2017年および2018年の収益、償却前営業利益、および負債がない場合のフリーキャッシュフロー見積りやその他の財務およびパフォーマンス測定基準の予測、リミニストリートの実現可能な最大市場規模の予想、顧客の貯蓄の見積りなどが含まれます。これらの記述は、さまざまな想定およびGPIACとリミニストリートの経営者の現時点の期待に基づいており、実際のパフォーマンスを予測するものではなく、史実に基づく記述でもありません。これらの記述はGPIACおよびリミニストリートそれぞれのビジネスと取引に関連する多くのリスクおよび不確実性を伴い、実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、次のものが含まれますが、これに制限されません。GPIACが初期の企業合併を完了させなければならない期限の延長の提案に対する株主の承認が得られない。GPIACとリミニストリートのビジネス環境の変化。これには、リミニストリートが活動する業界に影響を与えるインフレや金利、一般的な財務、経済、規制、および政治的な状況が含まれます。不利な訴訟。好条件で既存債務を借り換えられない。税金、政府の法律、および規制の変化。競合製品と価格設定。増収管理の難しさ。GPIACまたはリミニストリートの経営陣のメンバー喪失。関係者が提案された合併を成功裏にタイミング良く終了させられない。これには、必要な規制機関の承認を受けられないか遅れる、または合併会社や合併に期待される利益に悪影響を及ぼす予測できない状況が発生するか、GPIACおよび/またはリミニストリートの株主の合併に対する承認が得られないことが含まれます。見込んでいた合併の利益を実現できなかった。これには、合併完了の遅延、またはGPIACとリミニストリートのビジネス統合の遅延または難しさが原因の場合も含まれます。GPIACの普通株の長期的な価値の不確実性。コスト削減および生産シナジーに関する期待額と時期を実現できなかった。適宜更新されるGPIACの2016年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)、GPIACの四半期報告書(Form 10-Q)および証券取引委員会(「SEC」)に提出されるGPIACのその他のドキュメントまたはGPIACがSECに提出する共同委任勧誘状/目論見書の「Risk Factors」に記述されている事項。現在GPIACもリミニストリートも認識していない他のリスクも存在する可能性があります。また、GPIACとリミニストリートが現在重要でないと考えていることが原因で、実際の結果が将来見通しに関する記述の内容と異なる可能性もあります。さらに、将来見通しに関する記述には、本プレスリリースの発表時点でのGPIACとリミニストリートの今後の事象に関する期待、計画、または予測、および考えが示されています。GPIACとリミニストリートは、今後の事象や開発がGPIACとリミニストリートの評価を変える原因になると予想しています。ただし、GPIACとリミニストリートはこれらの将来見通しに関する記述を将来のある時点で更新することを選択する可能性がある一方で、そうする義務を明確に放棄することもあります。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリース発行日以降の時点でのGPIACとリミニストリートの評価を表すものとして依拠されるべきではありません。

申し出または勧誘の否定

本プレスリリースは、提案されているリミニストリートとGPIAC間の企業合併またはその他に関連して、売却の申し出、購入申し出の勧誘、証券の購入の誘い、如何なる管轄での投票や承認の勧誘を目的としていません。また、どの管轄でも、適用法に違反するいかなる証券の販売、発行、または譲渡も行いません。

投資家および株主向けの重要な情報

GPIACが初期の企業合併を完了させなければならない期限の延長の提案に関連して、GPIACがSECに2017年4月24日付けの最終的な委任勧誘状を提出し、最初に株主にその日付前後に郵送されました(「延長委任勧誘状」)。

本プレスリリースで言及している契約に関連して、GPIACは、GPIACの仮の趣意書も構成しうるGPIACとリミニストリートの仮の共同委任勧誘状を含むForm S-4の登録届出書をSECに提出する予定です。登録届出書の実効が宣言された後、GPIACとリミニストリートは最終的な共同委任勧誘状/趣意書をGPIACの株主とリミニストリートの株主に郵送します。

本プレスリリースは、延長委任勧誘状、共同委任勧誘状/趣意書または登録届出書、または提案した合併に関してGPIACがSECに提出し、GPIACの株主および/またはリミニストリートの株主に送付する可能性のあるその他のいかなる文書にも代わるものではありません。延長委任勧誘状、共同委任勧誘状/目論見書およびSECに提出されるその他の文書には重要な情報が記載されているため、投資家および証券保有者はそれらが公開された時点で注意深く全体に目を通すことをお勧めします。投資家および証券保有者は、期間延長委任勧誘状、共同委任勧誘状/目論見書(入手可能な場合)およびGPIACがSECに提出したその他の文書の無料コピーをSECのWebサイト(http://www.sec.gov)から入手することも可能です。GPIACがSECに提出した文書の無料コピーは、GPIAC(150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022)のInvestor Relations担当に直接連絡して入手することもできます。

勧誘の参加者

GPIACとその取締役ならびに役員、およびその他の個人は、SECの規則に従って、GPIACが初期の企業合併を完了させなければならない期限の延長の提案に関する委任状の勧誘の参加者と見なされます。GPIACとリミニストリートおよびそれぞれの取締役ならびにそれぞれの役員の一部は、SECの規則に従って提案されている合併取引に関する委任状の勧誘の参加者と見なされます。GPIACの取締役ならびに役員に関する情報は、2017年3月16日にSECに提出された、2016年12月31日年度末の年次報告書(Form 10-K)に記載されています。委任状の勧誘の参加者に関する追加情報、および参加者の保有証券あるいは別の方法による直接的または間接的な利害に関するその他の情報は、延長委任勧誘状に記載されており、共同委任勧誘状/目論見書およびSECに提出されるその他の関連資料にも、公開時に記載される予定です。これらの文書は、前述の情報源から無料で入手できます。

###

© 2017 Rimini Street, Inc. All rights reserved. Rimini Streetは、米国およびその他の国におけるリミニストリートの登録商標です。Rimini Street、Rimini Streetロゴ、およびその組み合わせ、その他TMの付いたマークは、リミニストリートの商標です。その他のすべての会社名および製品名は、それぞれの所有者の商標です。特に規定がない限り、リミニストリートはこれらの商標保有者またはここに記載されているその他の企業に提携、支持、または協力を求めることはありません。