新聞稿

Rimini Street, Inc.與GP Investments Acquisition Corp.宣佈簽署最終合併協議

2017/5/16

交易將為 Rimini Street 的成長提供更多資金,以擴張服務產品和功能,強化資產負債,並資助潛在的收購活動;合併後的公司將更名為Rimini Street, Inc.並以代碼“RMNI”在納斯達克交易

拉斯維加斯與紐約--(美國商業資訊)--Rimini Street, Inc.(簡稱"Rimini Street"或「公司」)與GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) (簡稱"GPIAC"),已達成最終合併協議。依據該協議, Rimini Street將與GPIAC合併。在交易結束後,GPIAC將更名為Rimini Street, Inc.,並以新股票代碼"RMNI"繼續在納斯達克交易。

Rimini Street成立於2005年,是全球領先的獨立企業軟體支援服務提供者。公司致力於為甲骨文(Oracle Corporation)、SAP和其他軟體經銷商授權的軟體產品提供訂戶模式的支援服務。截至2017年3月31日,Rimini Street年度預估營收超過1.96億美元,其自2014年以來的複合年成長率達到37%。公司聘用約900名專業人士,遍佈13個營運所在國,目前服務的客戶超過1,200家,包括近100家財星500大企業和全球100大企業。

GPIAC是一家特殊目的收購公司(SPAC),由GP Investments於2015年5月透過首次公開募股創建。首次公開募股共籌集1.725億美元現金,用於投資在消費和服務領域擁有長期成長潛力的公司。

在交易結束之後,Rimini Street創辦人、執行長兼董事長Seth A. Ravin將被任命為合併後公司的執行長兼董事長。合併後公司的董事會預計將由9名董事構成,其中7名(包括Ravin先生)由Rimini Street委任,兩名由GPIAC委任。

GPIAC and GP Investments, Ltd. 執行長Antonio Bonchristiano表示,「Rimini Street是放眼於大型、全球潛在市場的高成長型公司,提供極具吸引力的投資機會。公司的客戶價值定位、資深的管理團隊、執行方面的過往記錄和數年的持續成長,對我們來說都極具說服力。Rimini Street是久經考驗的創新者和市場顛覆者。」

Ravin先生表示,「Rimini Street提供價值導向的創新支援解決方案和卓越的服務,以因應全球企業軟體被授權方的需求,並藉此締造連續45季的營收成長。與GPIAC合併將為Rimini Street的成長提供更多資金,有助於擴展服務產品和功能,改善我們的資產負債,並資助潛在的收購活動。我們相信,獲得上市公司架構將帶來更多銷售機會,提供更多的資本市場管道,從而進一步推動公司的成長。我們十分高興達成這一交易,並與GP Investments, Ltd.展開合作。該公司在為成長型公司提供價值方面擁有可靠的過往記錄,它將成為我們新的投資者和業務合作夥伴。」

交易詳情

根據最終協議,GPIAC將以每股10美元的價格向Rimini Street股東發行約6,380萬普通股,並藉此為交易提供資金。 交易結束時GPIAC信託帳戶的現金,以及以10美元價格向GP Investments附屬公司發行350萬股GPIAC普通股所獲得的現金收益,將在交易完成時提供所需現金,用於支付某些交易費用、減少淨債務,並提供額外的資產負債表現金。

預期的企業初步價值約為8.37億美元,相當於2018年2.95億美元預期營收的2.8倍,其交易後的權益價值為8.54億美元(每股10.00美元)。在交易完成後,GPIAC旗下的合併子公司將併入 Rimini Street,且Rimini Street將作為後續存在的實體。隨後,Rimini Street將併入GPIAC,後者將在完成交易之前把公司的稅務管轄區從開曼群島遷往德拉瓦州。

在交易和某些設想生效之後,當前的GPIAC股東可望持有合併後公司約25%的股權(完全稀釋),而當前的Rimini Street股東將利用其Rimini Street股份換取合併後公司估計約75%的所有權。

該交易已獲得雙方公司董事會通過,尚須取決於 GPIAC和Rimini Street 股東的批准,以及特定成交條件的達成或豁免,包括監管批准。

擁有批准交易所需Rimini Street股本金額的Rimini Street股東已達成支持交易和表決協議。根據協議,他們已同意支持並利用所有的股份來投票贊成該交易。此外,在此前宣佈之將於2017年5月23日舉行的股東大會上,2017年4月24日收盤時記錄在冊的GPIAC股東必須批准某些與擬議延期(從2017年5月26日延至2017年11月27日,GPIAC在該日期之前必須完成初步的業務合併)有關的提案。

假設交易獲得上述股東批准、政府批准,並達成所有交易完成條件,該交易可望於2017年第三季完成。

花旗集團擔任GPIAC的金融和資本市場顧問。Cowen and Company擔任Rimini Street的金融和資本市場顧問。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任 GPIAC的法律顧問,而Wilson Sonsini Goodrich & Rosati擔任Rimini Street的法律顧問。

電話會議和投資人簡報

GPIAC與Rimini Street 將於美國東部夏季時間2017年5月16日上午10:00舉行電話會議,對該交易進行討論。可致電1-855-327-6837(美國本土)或1-631-891-4304(國際)收聽電話會議,並要求收聽GP Investments Acquisition Corp.電話會議。有興趣的投資人和其他各方還可以查看公司於今日向美國證券交易委員會提交的相關投資人簡報。可至SEC官網www.sec.gov查看。公司將提供電話會議錄播,可致電1-844-512-2921 (美國本土)或 1-412-317-6671(國際),並輸入會議識別碼10003036進行收聽。

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Contacts

Investors:
GP Investments, Ltd.
Joel La Banca Neto
+ 55 11 3556-5505
joel.labanca@gp-investments.com

Industry Analysts & Media:
Rimini Street, Inc.
Michelle McGlocklin
+1 925 523-8414
mmcglocklin@riministreet.com

Financial Communications & Capital Markets:
Edelman
Ted McHugh
+ 201 341 0211
ted.mchugh@edelman.com


關於Rimini Street, Inc.

Rimini Street是提供獨立企業軟體支援服務的全球領導者。自2005年以來,該公司以屢獲殊榮的創新服務方案重新定義了企業支援服務,該方案使甲骨文和SAP的授權許可持有企業可以節省高達90%的總支援成本。客戶至少可在15年內繼續使用其現有軟體版本,無需進行任何升級。Rimini Street目前服務1200多家財星500大企業、中型企業、公共事業部門和其他各行各業的機構,並成為其可信賴的獨立支援提供商。查詢詳情,請造訪http://www.riministreet.com,透過@riministreet在Twitter上關注我們,並在Facebook與LinkedIn關注我們。

關於GP Investments Acquisition Corp.

GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC)由 GP Investments於2015年5月創建,該IPO共籌集了1.725億美元現金,用於發掘歐美極具吸引力的投資機會,並專注於投資在消費和服務領域擁有長期成長潛力的公司。GPIAC的創建與GP Investments透過擴張至不同的地域和資產類別(主要以長期資本的形式),壯大其管理資產的策略是一致的。公司的出資者是GP Investments, Ltd.的全資子公司GPIC, Ltd.。

關於GP Investments, Ltd.

GP Investments, Ltd.是一家領先的另類投資業務公司,擁有20多年的企業投資經驗。公司在成功進行股權資本市場交易、提供強勁回報、打造永續企業方面的記錄輝煌。自成立以來,公司已從國際投資者手中籌集約50億美元的資金,業已投資於15個產業的50多家公司。2006年5月,GP Investments, Ltd.完成其IPO,成為第一家在巴西上市的私募股權公司。查詢詳情,請瀏覽GP Investments Ltd.網站www.gp-investments.com

前瞻性陳述

本文中某些陳述並非歷史事實,而是依據《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常都含有「可能」、「應 」、「會 」、「計畫 」、「打算 」、「預期 」、「認為 」、「估計 」、「預測 」、「潛在 」、「看似 」、「尋求 」、「繼續 」、「未來 」、「將 」、「預計 」、「展望 」此類詞語或其他類似詞語、片語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於,與產業、未來事件、GPIAC和Rimini Street之間擬議交易有關的陳述,包括預期最初企業價值和交易結束後股權價值,以及預計的交易架構和交易結束後的管理,預估或預期的未來業績和交易結束後GPIAC和Rimini Street的效益,包括各方成功進行擬議交易的可能性和能力, 預期的交易後所有權以及現金和債務餘額,預期的交易完成時間,Rimini Street 2017和2018年的營收,調整後息稅攤銷前利潤,以及消除槓桿的自由現金流預估值,以及其他財務和業績指標的預測,Rimini Street潛在市場總額預估值,和客戶節省費用的預期。這些陳述係根據不同的假設以及GPIAC和Rimini Street管理層當前的預期,並非對實際業績的預測,也不是歷史事實。這些陳述取決於一系列與GPIAC和Rimini Street各自業務和交易有關的風險和不確定因素,實際業績可能會發生重大偏差。 這些風險和不確定因素包括但不限於:擬議延期(GPIAC必須在該日期之前完成初步業務合併)未能獲得必要的股東通過;GPIAC和Rimini Street所經營的業務環境發生變化,包括通脹和利率以及影響Rimini Street所在行業的一般財務、經濟、監管和政治條件;不利的訴訟過程;無法按照優惠條件對現有債務進行再融資;稅務、政府法規的變化;競爭產品和價格活動;難以取得獲利性成長;GPIAC或Rimini Street管理團隊一名或多名成員離職;各方難以成功或按時完成擬議交易,包括所需的監管批准未能獲得、延遲或取決於始料未及的條件所帶來的風險,而這些條件可能會對合併後的公司或交易預期效益帶來負面影響,或交易未能獲得GPIAC股東的批准和/或Rimini Street股東的批准;難以實現交易的預期效益,包括源於交易完成的延期或 GPIAC與Rimini Street業務整合的延期或難以完成;GPIAC普通股長期價值的不確定性;無法按預期額度和時間實現成本撙節和營運綜效;在GPIAC向SEC提交之截至2016年12月31日的年度報告10-K表格中「風險因素」項所列的內容,GPIAC會不時透過10-Q表格的季度報告和向SEC提交的其他文件,或即將向SEC提交的委託聲明書/招股說明書,對這一內容進行更新。當前存在的某些風險可能並不被GPIAC或Rimini Street所知悉,或它們認為此類風險並不重要,而這類風險可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的業績發生偏差。此外,前瞻性陳述僅代表本新聞稿發佈之日GPIAC和Rimini Street的觀點和對未來事件的預期、計畫或預測。GPIAC和Rimini Street預期後續事件和發展將讓GPIAC和Rimini Street 的評估發生改變。然而,儘管GPIAC和Rimini Street可能會選擇在未來某個時間點更新這些前瞻性陳述,但GPIAC和Rimini Street 特別聲明這並非是雙方的義務。這些前瞻性陳述並不代表本新聞稿發佈日期之後GPIAC和Rimini Street的意見。

非要約或徵求

本新聞稿並非也不構成出售要約或證券出售或購買要約之邀請,也不是在任何司法轄區徵求與Rimini Street和GPIAC擬議業務合併相關的投票或批准的邀請。如在任何司法轄區銷售、發行或轉讓證券屬於違反適用法律的行為,則不得在此這一司法轄區從事上述活動。

投資人和股東需瞭解的重要資訊

關於GPIAC必須在擬議延期日期之前完成初步業務合併的事宜,GPIAC已於2017年4月24日向美國證券交易委員會提交最終委託聲明書,並將於這一日期或該日期前後首次郵寄給股東(延期委託聲明書)。

關於本新聞稿中的交易,GPIAC可望以S-4表格向SEC提交註冊聲明,其中將包含初步的GPIAC與Rimini Street聯合委託聲明書,該聲明書中還含有初步的GPIAC招股說明書。在註冊聲明生效之後,GPIAC與Rimini將郵寄最終聯合委託聲明書/招股說明書給雙方股東。

本新聞稿並不能替代延期委託聲明書、聯合委託聲明書/招股說明書或註冊聲明,也不能替代GPIAC就擬議交易可能向SEC提交以及向GPIAC股東和/或Rimini Street股東發送的任何其他文件。在所有文件發佈之後,請投資人和證券持有人務必仔細、完整地閱讀延期委託聲明書、聯合委託聲明書/招股說明書和向SEC提交的其他文件,因為它們將含有重要資訊。投資人和證券持有人可至SEC網站http://www.sec.gov,免費獲取延期委託聲明書、聯合委託聲明書/招股說明書(發佈之後)和GPIAC向SEC提交的其他文件副本。亦可向GPIAC免費索取 GPIAC向SEC提交的文件副本,地址:150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022,聯絡部門:投資人關係。

徵求參加人

GPIAC和其董事、高階主管以及其他人員可被視為與擬議延期(GPIAC必須在這一日期之前根據SEC規定完成初步業務合併)有關的委託書徵求的參加人。依據SEC的規定,GPIAC和Rimini Street以及各自的董事和某些高階主管可被視為與擬議交易有關的委託書徵求的參加人。有關GPIAC董事和高階主管的資訊,列於公司於2017年3月16日向SEC提交之截至2016年12月31日10-K表格的年度報告中。有關委託書徵求參加人的其他資訊及其直接和間接的權益(透過持有證券或其他方式),列於延期委託聲明書中,同時也將列於將向SEC提交的聯合委託聲明/招股說明書和其他相關材料中(待公佈之後)。這些文件可透過上文中所提到的管道免費取得。

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