本次交易將為未來三年釋放逾9500萬美元現金流
拉斯維加斯–(BUSINESS WIRE)– (美國商業資訊)– Rimini Street, Inc. (Nasdaq: RMNI) 是全球企業軟體產品和服務提供者,也是甲骨文和SAP軟體產品第三方支援服務的主要提供商。該公司今天宣佈,已與投資人集團簽署具有約束力的協議,包括最大股東Adams Street Partners對Rimini Street進行第四輪入股,透過發行價值1.4億美元的A系列可轉換優先股和290萬股普通股,為其當前的信貸融資進行再融資。本次交易尚需股東表決以及達成某些其他特定成交條件方可完成。Rimini Street大部分普通股持有人已同意投票支持本次交易,Rimini Street預期本次交易將於2018年第三季完成。
與當前的信貸融通相比,本次交易可望在未來三年釋放逾9,500萬美元的現金流。當前信貸融通的預期融資期限為2020年,本次交易之後,新融資的預期融資期限將延長至2023年,屆時持有人可以全額贖回優先股。
A系列可轉換優先股的原始發行折扣為5%,轉換價格為每普通股10.00美元(與2018年6月15日每股5.83美元的收盤價相比,溢價72%),每年10%現金股利,每季派發一次,實物支付(PIK)股利為每年3%,每季資本化一次。最初三年內,Rimini Street可在某些情況下最多贖回8000萬美元的可轉換優先股,取決於該段時間內的「提前贖回補償性」股利,三年後,可贖回全部優先股,或者在某些情況下,將優先股強制轉換為普通股。
Rimini Street還將向投資人發行約290萬股普通股,公司的贖回義務將以本票進行擔保。融資的其他重要條款,包括本票何時可以替代優先股,可參閱公司的SEC備案文件。
Rimini Street執行長Seth A. Ravin表示:「Rimini Street致力於提供價值驅動的創新支援解決方案和卓越服務,已經創下連續49季收入成長。公司致力於滿足企業軟體被授權人的支援服務需求。本次1.4億美元的A系列可轉換優先股交易,達成了我們宣佈的2018年財務優先事項之一,即採用股權工具取代我們當前的信貸融通,此工具未來三年可顯著降低公司的資金成本,並可以提升在新產品、新服務和新成長點投資方面的操作靈活性。」
交易顧問
Cowen擔任Rimini Street的獨家財務顧問和配售代理人。Gibson Dunn & Crutcher LLP擔任Rimini Street的法律顧問。