La transaction fournira à Rimini Street un capital de croissance supplémentaire pour étendre son offre de services et ses capacités, consolider son bilan et financer des acquisitions potentielles ; la société combinée sera nommée Rimini Street, Inc. et négociera sur le NASDAQ sous le symbole « RMNI »
LAS VEGAS & NEW YORK–(BUSINESS WIRE)– Rimini Street, Inc. (« Rimini Street » ou la « Société ») et GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ : GPIA ; GPIAW ; GPIAU) (« GPIAC ») ont conclu un accord de fusion définitif qui aboutira à la fusion de Rimini Street avec et dans GPIAC. A la clôture de la transaction, GPIAC devrait être renommée Rimini Street, Inc. et continuer de négocier sur le NASDAQ sous le nouveau symbole « RMNI ».
Rimini Street, une société fondée en 2005, est le premier fournisseur mondial indépendant de services de support de logiciels d’entreprise. La société fournit des services de support avec abonnement pour les produits logiciels concédés sous licence par Oracle Corporation, SAP SE ainsi que d’autres fournisseurs de logiciels. Le 31 mars 2017, Rimini Street a déclaré des revenus annualisés supérieurs à 196 millions USD et réalisé un chiffre d’affaires CAGR de 37 % depuis 2014. La société emploie environ 900 professionnels dans 13 pays d’opération et sert actuellement plus de 1 200 clients, y compris près de 100 sociétés figurant aux classements Fortune 500 et Global 100.
GPIAC est une société d’acquisition à vocation spécifique (SAVC) créée par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé 172,5 millions USD de fonds dans le but d’investir dans des sociétés présentant un potentiel de croissance à long terme dans les secteurs de la consommation et des services.
A la clôture de la transaction, Seth A. Ravin, fondateur, PDG et président du conseil d’administration de Rimini Street, sera nommé PDG et président du conseil d’administration de la société combinée. A la clôture, le conseil d’administration de la société combinée devrait être constitué de neuf administrateurs dont sept (y compris M. Ravin) seront désignés par Rimini Street et deux par GPIAC.
« Rimini Street, une société à forte croissance qui capitalise sur un vaste marché potentiel mondial, présente une opportunité d’investissement intéressante. La proposition de valeur des clients de la société, son équipe de direction chevronnée, ses antécédents en matière d’exécution et ses années de croissance consécutives sont très édifiants », a déclaré Antonio Bonchristiano, PDG de GPIAC et de GP Investments, Ltd. « Rimini Street est un innovateur et un perturbateur confirmé du marché. »
« Rimini Street a généré 45 trimestres consécutifs de croissance de son chiffre d’affaires en fournissant des solutions de support innovantes créatrices de valeur et un service exceptionnel répondant aux exigences globales des titulaires de licence de logiciel d’entreprise. La fusion avec GPIAC fournira à Rimini Street un capital de croissance supplémentaire qui nous permettra d’étendre nos offres et nos capacités de service, de consolider notre bilan et de financer des acquisitions potentielles », a déclaré M. Ravin. « Nous considérons que le fait d’avoir une structure de société publique renforcera encore davantage notre croissance en créant des opportunités de ventes supplémentaires et en fournissant un accès supplémentaire au marché des capitaux. Nous sommes heureux de conclure cette transaction et de collaborer avec GP Investments, Ltd. en tant que nouvel investisseur et partenaire d’affaires dont le succès est confirmé en termes de fourniture de valeur aux entreprises en croissance. »
Détails de la transaction
Aux termes de l’accord définitif, la transaction sera financée via l’émission d’environ 63,8 millions d’actions ordinaires GPIAC à 10,00 USD par action aux actionnaires de Rimini Street. La liquidité à la clôture dans le compte en fiducie de GPIAC et les produits en espèces issus de l’émission de jusqu’à 3,5 millions d’actions ordinaires GPIAC à 10,00 USD par action à une société affiliée de GP Investments, Ltd. fourniront la liquidité requise à la clôture, utilisée pour régler certaines dépenses de transactions, réduire la dette nette et fournir une liquidité supplémentaire au bilan.
La valeur initiale anticipée de l’entreprise est de l’ordre de 837 millions USD, en supposant un multiple de 2,8x le chiffre d’affaires 2018E de 295 millions USD, avec une valeur comptable post-clôture de 854 millions USD à 10,00 USD par action. À la consommation de la transaction, une filiale de fusion de GPIAC fusionnera avec et dans Rimini Street, Rimini Street étant l’entité survivante qui fusionnera alors avec et dans GPIAC, qui transférera sa juridiction de constitution des îles Caïmans à l’État du Delaware avant la consommation.
Après avoir donné suite à la transaction et certains hypothèses, les actionnaires GPIAC actuels devraient détenir environ 25 % de la société combinée sur une base pleinement diluée, et les actionnaires Rimini Street actuels échangeront leurs actions Rimini Street pour une propriété pro forma de 75 % environ de la société combinée.
La transaction, qui a été approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés, est soumise à l’approbation des actionnaires de GPIAC et de Rimini Street et à la satisfaction ou à la levée des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.
Les actionnaires de Rimini Street représentant une quantité suffisante du capital-actions de Rimini Street nécessaire pour approuver la transaction ont conclu un convention de soutien et de vote de la transaction selon laquelle ils ont accepté de soutenir et de voter toutes leurs actions en faveur de la transaction. En outre, lors de son assemblée générale extraordinaire annoncée précédemment qui se tiendra le 23 mai 2017, les actionnaires existants de GPIAC à la clôture des activités le 24 avril 2017 devront approuver certaines propositions relatives à l’extension proposée du 26 mai 2017 au 27 novembre 2017, date à laquelle GPIAC devra consommer un regroupement d’entreprises initial.
En présumant la réception de ces approbations des actionnaires, des approbations gouvernementales et la satisfaction de toutes les conditions de clôture, la transaction devrait être clôturée au troisième trimestre 2017.
Citigroup a servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et financiers auprès de GPIAC. Cowen and Company a servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et financiers auprès de Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès de GPIAC, et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a agit en qualité de conseiller juridique auprès de Rimini Street.
Conférence téléphonique et présentation des investisseurs
GPIAC et Rimini Street tiendront une conférence téléphonique au sujet de la transaction le mardi 16 mai 2017, à 10 h 00 (heure de New York). La conférence téléphonique est accessible en composant le 1-855-327-6837 (national), ou le 1-631-891-4304 (international), et en demandant de joindre la conférence téléphonique GP Investments Acquisition Corp. Les investisseurs intéressés et autres parties peuvent également visionner la présentation connexe des investisseurs déposée aujourd’hui auprès de la Commission des valeurs et des changes, et qui peut être visionnée sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Une rediffusion de la conférence sera mise à votre disposition en composant le 1-844-512-2921 (national), ou le 1-412-317-6671 (international), et en saisissant le numéro d’identification de la conférence :10003036.
