Search Icon

Rimini Street Completes $140 Million Refinancing

Transaction expected to unlock more than $95 million of cash flow over next three years

LAS VEGAS, July 19, 2018 Rimini Street, Inc. (Nasdaq: RMNI), a global provider of enterprise software products and services, and the leading third-party support provider for Oracle and SAP software products, today announced it has completed the $140 million refinancing of its credit facility (the „Refinancing“) previously announced on June 18, 2018. Rimini Street stockholders approved the transaction on July 12, 2018.

As part of the Refinancing, a syndicate of investors participated in the private placement of $140 million of Series A convertible preferred stock and received 2,896,556 shares of common stock. The Refinancing is expected to reduce debt related costs that would have been incurred under the previous credit facility by more than $95 million over the next three years, free up cash flow for investment in growth and extend the expected „maturity“ from June 2020 under the prior credit facility to July 2023, when the preferred equity may be redeemed by the holders if not already converted.

The Company used substantially all of the net proceeds from the Refinancing to repay in full the outstanding indebtedness and fees under its credit facility and terminated the credit facility. The aggregate cash payment to terminate the credit facility was $132.8 million and consisted of make-whole applicable premium of $7.3 million and an aggregate of $125.5 million for principal, accrued interest and fees.

The Series A convertible preferred stock issued in the Refinancing is subject to an original issuance discount of 5%, has a conversion price of $10.00 per common share (representing a 44% premium over the $6.95 closing price per common share on July 18, 2018), a cash dividend of 10% per annum and a payment-in-kind (PIK) dividend of 3% per annum. Rimini Street, under certain circumstances, may redeem for cash up to $80 million of the Series A convertible preferred stock within the initial three years, subject to make-whole dividends for that period, and after three years may redeem all of the preferred equity or force its conversion into common stock. Under certain circumstances, the investors may redeem their Series A preferred stock for secured promissory note obligations. Additional terms of the financing, including when the promissory notes may replace the preferred stock, can be found in the Company’s SEC filings, including the Current Report on Form 8-K filed today.

„Rimini Street has been providing value-driven, innovative support solutions and exceptional service that meet the support service needs of enterprise software licensees worldwide for over 13 years,“ said Seth A. Ravin, Rimini Street CEO. „I am pleased that our investors overwhelmingly supported this $140 million Series A convertible preferred equity transaction, and the transaction was also approved unanimously by the disinterested directors of the Board. The Refinancing achieves one of our stated 2018 financial priorities by replacing our current credit facility with an equity instrument that provides the Company a significantly lower cost of capital, and more operational flexibility to invest for growth in new products, services and geographic expansion.“

Transaction Advisors

Cowen served as exclusive financial advisor and placement agent to Rimini Street. Gibson Dunn & Crutcher LLP acted as legal counsel to Rimini Street.

Über Rimini Street, Inc.

Rimini Street, Inc. (Nasdaq: RMNI), ist ein internationaler Anbieter von Produkten und Serviceleistungen für Enterprise-Software, der führende Drittanbieter von Supportleistungen für Oracle- und SAP-Softwareprodukte sowie Salesforce-Partner. Das Unternehmen bietet ein ultra-reaktives, integriertes Premium-Applikationsmanagement und Support-Dienste, mit denen Lizenznehmer von Unternehmenssoftware bedeutende Kosten einsparen, Ressourcen für Innovationen freisetzen und bessere Geschäftsergebnisse erreichen können. Nahezu 2.100 Fortune-500-, Fortune-Global-100-, mittelständische Unternehmen, Organisationen des öffentlichen Sektors und andere Organisationen aus einem breiten Spektrum von Branchen vertrauen auf Rimini Street als ihren vertrauenswürdigen Anbieter von Unternehmenssoftwareprodukten und -dienstleistungen. Wenn Sie mehr erfahren wollen, besuchen Sie http://www.riministreet.com, folgen Sie @riministreet auf Twitter und besuchen Sie Rimini Street auf Facebook und LinkedIn.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Mitteilung handelt es sich nicht um historische Tatsachen, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen begleitet von Wörtern wie „möglicherweise“, „sollte“, „würde“, „planen“, „beabsichtigen“, „annehmen“, „glauben“, „schätzen“, „vorhersagen“, „potenziell“, „scheinen“, „anstreben“, „weiterhin“, „zukünftig“, „werden“, „erwarten“, „Prognose“ oder anderen ähnlichen Wörtern, Wendungen oder Ausdrücken. Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten unter anderem Aussagen bezüglich unserer Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, zukünftiger Chancen, unserer globalen Expansion und anderer Wachstumsinitiativen sowie unserer Investitionen in diese Initiativen. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen sowie auf den aktuellen Erwartungen der Geschäftsführung. Bei diesen Aussagen handelt es sich weder um Vorhersagen tatsächlicher Ergebnisse noch um historische Tatsachen. Diese Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten hinsichtlich der Geschäfte von Rimini Street und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich davon abweichen. Diese Risiken und Unwägbarkeiten umfassen unter anderem die Dauer und die wirtschaftlichen, betrieblichen und finanziellen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unser Geschäft sowie die Maßnahmen, die von Regierungsbehörden, Kunden oder anderen als Reaktion auf die COVID-19-Pandemie ergriffen werden; katastrophale Ereignisse, die unser Geschäft oder das unserer aktuellen und zukünftigen Kunden stören; Änderungen im Geschäftsumfeld, in dem Rimini Street tätig ist, einschließlich Inflation und Zinssätze sowie allgemeine finanzielle, wirtschaftliche, regulatorische und politische Bedingungen, die die Branche, in der Rimini Street tätig ist, beeinflussen; nachteilige Entwicklungen in anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder in der staatlichen Untersuchung oder in neuen Rechtsstreitigkeiten; unser Bedarf und unsere Fähigkeit, zusätzliche Eigen- oder Fremdfinanzierung zu günstigen Bedingungen zu beschaffen, und unsere Fähigkeit, Cashflows aus der Geschäftstätigkeit zu generieren, um erhöhte Investitionen in unsere Wachstumsinitiativen zu finanzieren; die Angemessenheit unserer liquiden Mittel, um unseren Liquiditätsbedarf zu decken; die Bedingungen und Auswirkungen unserer ausstehenden 13,00 % Vorzugsaktien der Serie A; Änderungen bei Steuern, Gesetzen und Vorschriften; wettbewerbsfähige Produkte und Preisgestaltung; Schwierigkeiten bei der profitablen Verwaltung des Wachstums; die Kundenakzeptanz unserer kürzlich eingeführten Produkte und Dienstleistungen, einschließlich unserer Application Management Services (AMS), der erweiterten Datenbanksicherheit bei Rimini Street und der Dienstleistungen für „Salesforce Sales Cloud“- und „Service Cloud“-Produkte, zusätzlich zu anderen Produkten und Dienstleistungen, die wir voraussichtlich in naher Zukunft einführen werden; den Verlust eines oder mehrerer Mitglieder des Management-Teams von Rimini Street; die Ungewissheit über den langfristigen Wert der Beteiligungspapiere von Rimini Street; und die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ im Quartalsbericht von Rimini Street auf Formular 10-Q, der am 7. Mai 2020 eingereicht wurde und von Zeit zu Zeit durch zukünftige Jahresberichte von Rimini Street auf Formular 10-K, Quartalsberichte auf Formular 10-Q, aktuelle Berichte auf Formular 8-K und andere Einreichungen von Rimini Street bei der Securities and Exchange Commission aktualisiert wird. Weiterhin kommen in den zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Rimini Street hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Ansichten zum Datum dieser Mitteilung zum Ausdruck. Rimini Street geht davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer Veränderung der Einschätzungen von Rimini Street führen werden. Während sich Rimini Street das Recht vorbehält, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnt Rimini Street diesbezügliche Verpflichtungen ausdrücklich ab, sofern sie nicht gesetzlich vorgeschrieben sind. Es wird darauf hingewiesen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf die Einschätzungen von Rimini Street nach dem Datum dieser Mitteilung nicht als verbindlich angesehen werden dürfen.

© 2020 Rimini Street, Inc. Alle Rechte vorbehalten. „Rimini Street“ ist eine in den USA und anderen Ländern gesetzlich geschützte Marke von Rimini Street, Inc., und Rimini Street, das Rimini Street-Logo und Kombinationen davon sowie weitere mit TM gekennzeichnete Marken sind Marken von Rimini Street, Inc. Alle sonstigen Marken bleiben Eigentum ihrer jeweiligen Inhaber, und sofern nichts anderes angegeben ist, erhebt Rimini Street keine Ansprüche auf eine Zugehörigkeit zu, Billigung von oder Verbindung mit derartigen Markeninhabern oder anderen in dieser Mitteilung genannten Unternehmen.

Ansprechpartner für Investor Relations:

Dean Pohl

Rimini Street, Inc.

+1 925 523-7636 dpohl@riministreet.com
Ansprechpartner für Presse:

Michelle McGlocklin

Rimini Street, Inc.

Diese Website wurde mit modernen Webstandards erstellt, die von Ihrem Browser nicht vollständig unterstützt werden. Aktualisieren Sie nach Möglichkeit Ihren Browser.

Heute aktualisieren